Startpunt van de verjaringstermijn van artikel 2277 BW
Elektriciteitsfacturen verjaren na verloop van vijf jaar. Die termijn vangt aan op het moment van de levering, behoudens andersluidende contractuele afspraken. Dit bevestigde het Hof van Cassatie opnieuw in een arrest van 4 september 2020. Het loutere feit van een factuur te sturen, zonder contractuele afspraken over de betaalbaarheid van de schuld, volstaan niet.
In een eerder bericht schreven we over een arrest van het Hof van Cassatie van 5 maart 2020. Daarin oordeelde ons hoogste rechtscollege dat wanneer de partijen in een overeenkomst bepalen dat afnemer de verschuldigde bedragen moet betalen binnen 30 dagen na de factuurdatum, de verjaringstermijn van artikel 2277 BW begint te lopen op die vervaldag.
Op 4 september 2020 sprak het Hof van Cassatie zich opnieuw uit over het startpunt van de vijfjarige verjaringstermijn. In die zaak ging het om de levering van water aan een onderneming.
De watermaatschappij voerde aan dat het hof van beroep de rechtsverhouding onterecht had gekwalificeerd als contractueel. Volgens de watermaatschappij was die verhouding reglementair. Het Hof van Cassatie stelde dat de watermaatschappij niet aangaf
"wat het gevolg is [van die kwalificatie] voor de toepassing van artikel 2277 Burgerlijk Wetboek".
Het Hof herhaalde zijn vaste rechtspraak:
Krachtens artikel 2277 Burgerlijk Wetboek, zoals hier van toepassing, verjaart, in het algemeen, al hetgeen betaalbaar is bij het jaar of bij kortere termijnen door verloop van vijf jaar.
Krachtens artikel 2257 Burgerlijk Wetboek loopt de verjaring niet ten aanzien van een schuldvordering die op een bepaalde dag vervalt, zolang die dag niet is verschenen.
Krachtens artikel 1651 Burgerlijk Wetboek moet, indien bij het aangaan van de koop niets daaromtrent is bedongen, de koper betalen op de plaats en het tijdstip voor de levering bepaald.
Het Hof besluit:
"Hieruit volgt dat de verjaring van de vordering strekkende tot betaling van de prijs van verkochte goederen, loopt vanaf de levering van deze goederen die, behoudens andersluidende overeenkomst, op die datum betaalbaar zijn.
Het middel dat ervan uitgaat dat de verjaring begint te lopen vanaf de datum waarop de verkochte goederen worden gefactureerd, faalt naar recht."
Anders dan in zijn arrest van 5 maart 2020 blijkt uit het arrest van 4 september 2020 niet dat de partijen overeen zouden zijn gekomen wanneer die facturen betaalbaar zijn. Het eenvoudige feit van een factuur te sturen, zonder dat overeengekomen is dat die factuur op een bepaalde datum betaald moet worden, is dus onvoldoende om de gewone regel van artikel 1651 BW niet toe te passen.
Nochtans schrijven bv. Dirix en Ballon in randnummer 451 hun standaardwerk:
Een aanvaarde factuur levert ten aanzien van een handelaar het bewijs op van het bestaan en van de opeisbaarheid van de schuld.
Artikel 4 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties bepaalt overigens ook:
§ 1. Indien er in de overeenkomst geen datum of termijn voor betaling is vastgesteld, dient elke betaling tot vergoeding van een handelstransactie tussen ondernemingen te gebeuren binnen een termijn van dertig kalenderdagen te rekenen vanaf de dag volgend op die :
1° van de ontvangst door de schuldenaar van de factuur of een gelijkwaardig verzoek tot betaling (...)
§ 2. Indien er in de overeenkomst geen datum of termijn voor betaling is vastgesteld, dient elke betaling tot vergoeding van een handelstransactie tussen ondernemingen en overheidsinstanties, waarbij de schuldenaar een overheidsinstantie is, te gebeuren binnen een termijn van dertig kalenderdagen te rekenen vanaf de dag volgend op die :
1° van de ontvangst door de schuldenaar van de factuur of een gelijkwaardig verzoek tot betaling
Het Hof van Cassatie verklaart niet waarom het de bewijswaarde van de factuur en de termijnen die bv. de Wet betalingsachterstand hieraan koppelt terzijde schuift. In ieder geval doet men er voorlopig goed aan om in de overeenkomst voor de levering van nutsvoorzieningen duidelijk te bepalen dat de (tussentijdse) factuur betaald moet worden binnen de X dagen na ontvangst ervan.
Of zulke eenzijdige bepaling rond de betaalbaarheid in een reglementaire relatie overeenkomt met de vereiste van een andersluidende contractuele afspraak is niet duidelijk.